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海洋王:招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对海洋王

时间:2019-10-09 23:43  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:2019年9月10日,海洋王照明科技股份有限公司(以下简称海洋王或公司 披露了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书(草案)》(以下简称《报告书》),并于2019年9月21日收到贵部下 【2019】第36号)。根据贵所《关于

  2019年9月10日,海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”或“公司”

  披露了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”),并于2019年9月21日收到贵部下

  【2019】第36号)。根据贵所《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》

  的相关要求,招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)对有关问题进行

  种方法对明之辉全部股权价值进行了评估,你公司最终采用收益法评估值作为评估

  结论,评估值为53,249.68万元,较净资产账面值增值157.66%。(1)请具体结合明

  之辉的核心竞争力、历史经营业绩、评估参数的选取及同类可比交易案例评估增值

  情况等,说明评估增值率较高的原因及合理性。(2)2018年12月25日,童莉和深

  圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的明之辉9.1383%和5.5617%的股权转

  让给莱盟建设,对应的明之辉全部股权估值分别为5,118.02万元、5,394.03万元。

  2019年6月24日,朱恺将明之辉5%的股权转让给莱盟建设,对应的明之辉全部股

  权估值为5,118万元。以上两次交易中明之辉估值与本次交易差异较大。请具体结合

  前两次交易的背景、评估或估值情况,以及明之辉经营状况的变化情况等,说明短

  期内明之辉股权估值出现大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机

  1-1请具体结合明之辉的核心竞争力、历史经营业绩、评估参数的选取及同类可比交

  业竞争力、人力资源、客户关系等无形资产价值,因此在企业价值评估过程,如果公

  司有正常经营利润,而且持续增长,一般会选取收益法的结论来反映公司股东全部权

  高新技术企业,已取得我国照明工程行业和建筑装修装饰行业的《照明工程设计专项

  甲级》、《城市及道路照明工程专业承包一级》、《建筑装修装饰工程专业承包一

  级》、《建筑装饰工程设计专项甲级》等四项资质,拥有行业领先的照明工程施工能

  力和设计能力,曾多次获得深圳市装饰行业颁发的《金鹏奖》、深圳市城市照明学会

  截至2019年6月,行业内同时拥有“照明双甲”即《城市及道路照明工程专业承包

  一级》资质与《照明工程设计专项甲级》资质的95 家企业中,华南29 家(均在广东、

  其中深圳23 家),华东39 家,华北11 家,华中8 家,西北3 家,东北2 家,西南3

  名地产企业建立战略合作关系,为国内许多著名地产商及企业集团提供照明工程服务,

  工程项目的设计与施工,参与深圳、青岛、长沙、长春、重庆等国内许多省市地方政

  与景观照明设计、建筑装饰设计水平。一方面为明之辉的照明工程施工项目提供设计

  方案,一方面和国内设计团队合作进行照明工程深化设计;设计部注重设计方案艺术

  性,通过涵盖夜景照明、建筑景观、城市色彩、户外广告等核心要素,坚持以人为本、

  追求空间元素与环境艺术的和谐,擅长创造性的运用城市景观与灯光艺术技法,提供

  明之辉是国家高新技术企业,拥有照明工程所需的多种业务资质,不仅拥有照明/

  建筑装饰两大领域“双甲”资质,还拥有建筑智能化、机电设备安装、洁净净化三大

  领域二级资质、钢结构、电力、安防、体育场馆专业施工资质,可以承接景观照明工

  程公司之一。在长期的工程实践中培育了明之辉优秀的工程项目管理团队,在规划设

  计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。本着对社会负责、对行业负责、对品牌负

  责的品质理念,经得起时间检验的工程质量,明之辉的工程管控力得到了客户的认可。

  明之辉拥有武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升项目、深圳市福田区景观照明

  提升工程、长沙三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程、洛阳市新街跨洛河大桥泛光

  明之辉通过了ISO9001:2015质量管理体系认证,设计了一整套涵盖设计、施工

  质量等的管理体系,在工程项目招标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一

  套高效科学的管控体系,要求项目团队严格执行工程投标预算审查、施工队伍培训和

  考核、施工组织方案编制、设计施工图会审、施工过程监管等制度,确保所有项目均

  城市亮化、景观亮化工程项目,并可以提供稳定的售后服务。大型工程的设计和施工

  技术复杂,对质量、品质、安全的要求高,对项目的管理要求严谨,对人员的综合素

  质要求严格。明之辉系少数同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业

  之一,管理团队具有丰富经验,在多年的发展中完成了一系列工期要求紧、质量要求

  高、技术和施工难度大的大型照明工程,积累了丰富的设计和施工经验,形成了明之

  辉在行业内较高的品牌效应。明之辉具备同时开展多项大型工程项目的能力和优势,

  根据上表所示,企业历史经营业绩增长迅速。截至2018年12月31日,明之辉股

  东全部权益为18,705.78万元,相比上年增长35.50%。2018年度明之辉营业收入为

  益率,反映了其较强的盈利能力,而在用收益法评估未来现金流的评估过程中,在企

  业历史实现业绩的基础上,用稳健保守的原则进行收入、成本、净利润和增长预测,

  明之辉2019年营业收入主要依据企业在手订单及中标通知书进行预测,2019年

  明之辉2019年营业收入通过在手订单及中标通知书进行预测,对明之辉主要依据

  已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入进行

  预测。根据业务进程,分析明之辉在手订单在2019年能够完成的比例,最终得出营业

  截至2019年9月23日,根据明之辉目前在手订单(均已签订了施工合同且已实

  如上表所示,截至2019年9月23日,明之辉有在手订单合计金额70,963.13万元,

  其中已施工合同订单26,013.16万元,已签订合同尚未施工合同订单44,949.97万元,

  其中支撑2019年5-12月的预计收入(含已实现的部分)已达31,125.83万元,占2019

  年预计总收入的100.00%,2019年营业收入预测的确定性相对较高,2019年业绩承诺

  具备较强可实现性,剩余未实现大部分订单将滚存2020年实现,预计可实现营业收入

  明之辉2020年至2024年营业收入的预测,是通过分析各项业务的历史增长速度、

  行业增长速度,预测各项业务收入的增长速度,从而最终确定未来年度营业收入。

  从历史年度财务数据来看,明之辉的营业收入2016年营业收入为18,877.99万元,

  低于名家汇、豪尔赛、罗曼照明等,高于北京新时空、达特照明等,处于合理区间内,

  根据高工产研LED研究所的统计及预测:2016年全球景观亮化市场达到2,450.00

  亿元,2017年达到2,744.00亿元,同比增长12.00%。同时中国已经成为全球大的景观

  照明市场,我国景观照明市场规模从2010年的207.00亿元增长至2017年的796.11亿

  元,期间年均复合增长率达21.22%。2017年、2018年详见下表GLII数据:

  根据“中国照明学会”于2019年3月发布的《2018全国照明工程招标项目数据统计

  报告出炉》:为了更加直观的了解全国照明工程的市场情况,中国照明网联合中国采

  招网进行了2018年度全国照明工程招标项目的大数据统计(不包括港澳台),以亮化工

  程、景观照明、道路照明、LED路灯四个关键词对发布的招标信息进行了检索统计,

  形成了统计报告,其中2016年、2017年、2018年亮化及景观照明工程中标数量情况

  综上分析,2016年度至2018年度,随着各地政策的推动,夜游经济的促进,全

  国照明工程市场规模不断提升,以景观照明工程最为突出,在2017年和2018年提升

  幅度较大,呈现骤增之势,但在金额及数量增长方面,2018年增长额及中标数量增长

  均低于2017年度;明之辉营业收入增长略高于行业增长幅度,主要是由于照明工程行

  业内企业数量众多,但同时具备双甲资质的企业较少,根据中国照明学会统计,截至

  2019年6月,全国拥有《照明工程设计专项甲级》资质的企业达到105家,拥有《城

  市及道路工程专业承包一级》资质的企业有450家,同时拥有该两项资质的企业达到

  95家,明之辉是国内少数同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业之一,

  根据国家统计局公布的2019年1-6月全国固定资产投资数据,全国固定资产投资

  (不含农户))29.91万亿元,同比增长5.8%,增速比1-5月份提高0.2个百分点。

  综上所述,从未来预测来看,明之辉2019年营业收入全部根据其持有的在手订单

  进行预测,2020年预测的最高增长率为6.30%,在此基础上收入增长率逐年下降,2020年度收入增长率与2019年上半年全国固定资产投资与国内生产总值增值基本持

  平,低于2018年度全国照明工程招标项目平均增长率10.16%,低于行业2018年度平

  均增长率19.69%,低于明之辉2018年度平均增长率39.53%,因此未来预测的收入增

  护成本、装修施工成本、设计成本、其他等,可细分为材料费用、劳务成本、间接费

  经分析,历史年度各类业务毛利率小幅度变动,照明施工维持在25%-29%,设计

  预测,通过成本率来预测未来年度营业成本。考虑到未来企业业务规模扩大、新业务

  开展和市场竞争的加剧,会带来一定的不确定性,从谨慎原则出发,营业成本率逐年

  注2:罗曼照明、豪尔赛、北京新时空的毛利率来源于各公司已披露的招股说明书(申报稿)。

  近。行业内名家汇和罗曼照明毛利率高于明之辉主要系其项目客户基本为市政类单位,

  市政类项目通常回款周期较长,但毛利率较高;豪尔赛和北京新时空的毛利率水平高

  于明之辉,主要系其项目类型大部分为毛利率较高的文旅景观照明和超高标志性景观

  (1)明之辉的照明工程业务以功能照明工程和常规景观照明工程为主,文旅类的

  以工程类型划分,明之辉照明工程业务以功能照明工程和常规景观照明工程为主,

  文旅景观的照明工程业务在2018年度实现突破,但占2018年度的收入比例不足5%。

  景观工程的由于设计具有独特性,施工的难度和定制化程度较高,毛利率相对功能/常

  规景观照明工程的毛利率水平较高。明之辉与同行业可比公司按照明工程类别比较的

  辉的毛利率与同行业可比公司北京新时空、豪尔赛的功能照明工程和常规景观照明/城

  2017年度,明之辉以地产项目为主,项目规模相对较小,毛利率水平处于中等水

  平。由于市政工程类项目相对商业类项目具有规模更大、回收时间更长的经营特点,

  程类别不同、取得照明工程“双甲”资质时间较晚和收入规模效应尚未体现综合影响

  所致,因此,整体而言,公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率变动区间内,处于

  与历史年度相比,预测年度与扣非后2017年、2018年、2019年1-4月的净利润

  率分别为12.98%、12.83%、15.90%相比,总体水平上保持一致,并保持小幅度的下降。

  量匹配。确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次

  本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本

  货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨

  胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据

  Wind 资讯查询评估基准日中债国债到期收益率(10年期)确定,因此本次无风险报

  所谓风险系数(Beta: β)指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场

  的波动性的一种证券系统性风险的评估工具,通常用β系数反映了个股对市场变化的

  敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标,本次在

  计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间,统计间隔周期为月度,相对指

  宏观而言,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012版)及被评

  估单位的业务特点,选取十三家上市公司:名家汇、奥拓电子、宝鹰股份、东易日盛、

  弘高创意、洪涛股份、江河集团、金螳螂、柯利达、奇信股份、全筑股份、亚厦股份、

  将对比公司的βu 计算出来后,取其平均值0.8576作为被评估单位的βu。本次评

  市场风险溢价(MRP),也称股权风险溢价(ERP),是对于一个充分风险分散的

  市场投资组合,投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一

  个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、市场波动幅度很大,存在较多非理性因

  素,并且存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管

  制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而

  以美国证券市场为代表的成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,

  市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险

  溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定(以美国金融学家Aswath Damodaran

  式中:成熟股票市场的风险溢价,AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市

  场标准普尔 500 指数和国债收益率数据,计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价

  国家违约补偿额:根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务

  股票/σ国债:以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来

  因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价(MRP)为7.23%。

  本次按评估基准日,被评估单位实际付息债务确定债权期望回报率为6.24%。

  根据上述指标、系数利用WACC计算公式确定被评估单位的加权平均资本成本为

  取标准,选取了近年来中国A股市场中被并购方与明之辉具有一定可比性的并购案例,

  由上表可知,可比交易案例平均值11.66%,最大值14.00%,最小值为10.00%,

  中位数为11.14%。本次交易被评估单位折现率为13.56%,高于交易案例评估折现率

  中位数及平均值,与上述可比交易案例相比,本次交易被评估单位折现率位于合理区

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)行业目录及分

  类原则,明之辉所处照明工程行业属于“E50建筑装饰和其他建筑业”;根据《国民经

  济行业分类》(GB/T4754-2017),明之辉所处行业属于“E50建筑装饰和其他建筑业”。

  因此,分别选取上述行业内上市公司作为行业比较基准,本次具体估值情况如下:

  注1:可比上市公司的市盈率=2019年4月30日市值/ 2018年年报中归属于母公司的净利润;明之辉市

  注2:可比上市公司的市净率=2019年4月30日市值/ 2018年年报中归属于母公司的所有者权益;明之

  本次交易中,明之辉市盈率为10.87倍,低于同行业上市公司25.89倍的平均市盈

  率,以市盈率指标衡量,本次交易的价格有利于保护上市公司股东利益。明之辉市净

  率为2.58倍,略高于同行业上市公司的平均市净率2.42倍,主要原因是相对可比上市

  注1:市盈率=标的公司估值/标的资产评估基准日前一年(以年末为基准日的,则选取当年的归属

  由上表可知,本次可比交易案例市盈率平均值为19.53,市净率平均值为5.41,评

  估增值率平均为401.59%,本次可比交易案例资产市盈率为10.87,市净率为2.58,评

  估增值率为157.66%,与可比交易案例相比,本次交易的评估增值率低于可比交易案

  例的平均水平,明之辉按收益法评估增值率水平具有合理性,采用收益法评估结果能

  更客观、全面的反映明之辉的企业整体价值,因此,明之辉评估价值较账面净资产存

  评估增值率低于可比交易案例的平均水平,明之辉按收益法评估增值率水平具有合理

  性,采用收益法评估结果能更客观、全面的反映明之辉的企业整体价值,因此,明之

  1-2 2018年12月25日,童莉和深圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的

  明之辉9.1383%和5.5617%的股权转让给莱盟建设,对应的明之辉全部股权估值分别

  莱盟建设,对应的明之辉全部股权估值为5,118万元。以上两次交易中明之辉估值与

  本次交易差异较大。请具体结合前两次交易的背景、评估或估值情况,以及明之辉经

  营状况的变化情况等,说明短期内明之辉股权估值出现大幅增长的原因及合理性。

  注:2018年12月25日,童莉和深圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的明之辉

  9.1383%和5.8617%的股权转让给莱盟建设,对应的明之辉全部股权估值均为5,118.00万元

  2018年12月25日、2019年6月24日股权转让主要为明之辉拟将莱盟建设作为

  员工持股平台,上述股权转让是为筹建持股平台而进行的,由于上述股权转让时间间

  本次交易明之辉100%股权的交易作价为53,249.68万元,折合为10.40元/每实缴

  (一)对象不同:2018年12月25日、2019年6月24日股权转让均系同一控制

  (二)目的不同:2018年12月25日、2019年6月24日股权转让是为将莱盟建

  设作为员工持股平台,本次交易目的是引进上市公司投资而优化明之辉股权架构。

  的原因,交易双方就收购剩余股权的安排,与交易对方就公司治理等形成的安排。

  1、根据交易对方朱恺、童莉出具的书面说明,朱恺、童莉作为明之辉创始人及共

  同实际控制人,其二人仍看好明之辉发展前景及持续盈利能力希望保留部分股权,共

  2、根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明,上市公司及朱恺、童莉

  考虑到朱恺作为明之辉创始人且现任执行董事兼总经理,其保留部分股权有利于本次

  交易完成后标的公司业务及核心管理团队的稳定性,避免交易后明之辉经营出现不确

  根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明,截至本核查意见签署之日,

  上市公司与交易对方朱恺、童莉未就其本次交易完成后所持有的标的公司剩余股权的

  未来安排签署任何协议或达成任何其它安排;本次交易完成后,上市公司暂未有进一

  步对该等标的公司股权的收购计划,后续是否收购标的公司剩余股权将视标的公司未

  根据明之辉公司章程的规定,明之辉股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

  股东会决议分为普通决议和特别决议,普通决议经出席会议股东所持表决权过半数通

  过,特别决议经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。本次交易完成后,海洋王

  将持有明之辉51%的股权,其所持表决权超过明之辉全体股东所持表决权的二分之一。

  本次交易完成后明之辉召开股东会时,海洋王可以对明之辉股东会形成实际控制。

  司届时设立董事会,董事会成员为5名、监事为1名;上市公司将依据其子公司管理

  制度规定委派3名董事、1名监事至标的公司负责参与标的公司的运营、管理及监督

  工作。根据上述协议约定,本次交易完成后,上市公司可以控制标的公司过半数董事

  根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》,本次交易完成后36个月内,

  朱恺、童莉应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化(即不得超过人员

  总数的30%)同时应与标的公司及其附属单位签订令上市公司认可的聘用、不竞争及

  竞业限制协议;朱恺、童莉需在本次交易完成后在标的公司持续工作60个月;标的公

  司的主要管理团队及技术团队人员在任职期间的劳动合同及竞业禁止安排按照上市公

  司的人力资源管理制度执行;在自标的股权交割日起,标的公司(包括其子公司)应

  严格遵守海洋王的各项经营管理制度,包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联

  排,能够使上市公司充分有效地控制及管理明之辉;本次交易完成后,明之辉的高级

  管理人员并不担任上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人员,不会对上市

  公司的公司治理及生产经营造成不利影响;上市公司在业务、资产、财务、人员、组

  盈利能力及经交易双方讨论协商决定朱恺、童莉保留部分股权;截至本核查意见签署

  之日,上市公司和朱恺、童莉尚未就剩余股权作出明确的安排;根据交易双方签订的

  《购买资产协议》,安排及明之辉公司章程规定,本次交易完成后,海洋王可以对明

  问题3、根据《报告书》,补偿义务人承诺明之辉在2019年至2021年期间各年

  度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分

  别不低于5,600万元、6,100万元、6,400万元,三年累计不低于18,100万元。请具体

  结合行业发展情况、明之辉报告期内的业绩情况、在手订单情况等,说明明之辉业

  绩承诺的可实现性。并请结合各期股份解锁安排,说明股份锁定承诺的合理性,能

  否覆盖或保证业绩承诺的实现,以及交易对手方为保证实现业绩承诺拟采取的具体

  等理念不断深入人心,采用节能、环保、高效的LED 灯具,同时运用激光、全息、投

  影、智能控制、大数据等新一代技术,因地制宜的结合城市的文化底蕴和特色、塑造

  城市独特的夜景文化,同时处理好功能照明和景观照明、日景和夜景、整体和局部、

  光和影、明和暗、白光和彩光、传统和创新、照明建设和节能环保、投资与管理、高

  科技和常规技术的应用、规划设计和工程实施等方面的关系,使得景观照明工程行业

  据显示,2016年全球景观亮化市场达到2450亿元,2017年达到2744亿元,同时中国已

  成最大的景观照明市场,景观照明市场规模从2013年的416亿元增长至2017年的796亿

  元,期间年均复合增长率达21.22%。预计2019年行业规模将超1000亿元。

  近年来,国务院、住建部门等制定发布了《节能中长期专项规划》、《“十三五”

  城市绿色照明规划纲要》、《半导体照明科技发展“十三五”专项规划》、《“十三

  五”节能环保产业发展规划》、《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》和

  “十城万盏”计划等政策文件,大力扶持照明工程行业发展。为落实国家节能环保的

  发展战略,全国各地加大了对照明工程行业发展的政策引导和资金支持。产业扶持政

  城镇化的不断推进为照明工程提供最原始驱动力,我国城镇化率自从1978年的

  17.90%跃升至2017 年的58.52%,但是距离发达国家80%的平均城镇化率仍有较大差距,

  未来我国城镇化率有较大可能继续保持稳定的增长趋势。随着城市现代化建设的不断

  推进,各地城市对城市夜景的认识有了质的提升,通过不同程度的夜景照明建设改造,

  努力打造具有城市特色的光环境,以提高城市形象与品味。随着城镇化的不断推进,

  根据高工产研LED 研究所(GGII)数据的数据显示,2018 年中国户外照明市场规模

  为950 亿元,其中LED 景观亮化市场规模高达780 亿元增速约15%。在新型城镇化、智

  慧城市、智能照明、5G 等多因素驱动,以及景观照明历史项目的升级改造需求提升下,

  预计十三五期间仍能保持10%以上的增速,至2020 年行业规模达到近千亿元,景观照

  的休闲活动、文化娱乐、交际应酬成为现代城市人缓解压力、改善生活的重要方式,

  因此夜间消费所占的比重也越来越高。根据城市居民消费习惯调查发现,目前有60%

  的消费发生在夜间,大型商场每天18 时至22 时的销售额占比超过全天销售额的50%。

  城市夜游经济已经成为了城市建设发展的重要分支方向,成为拓展城市产业消费渠道、

  照明设置专款专项,济南、深圳、青岛、杭州等地还对景观照明后期的电费或维护费

  用实施补贴。诸如茅台镇酒文化夜景旅游、乐山三江夜游、遵义城夜游综合体等,

  仅可起到渲染活动氛围的效果,那位帅哥美女可以帮我弄佳鲍芬星字的头像啊,也能进一步改善居民夜间生活环境,提升城市形象。

  G20 就是一个典型的案例,G20 晚会在西湖盛大举行,灯光、音乐、表演与西湖美景

  和杭州文化底蕴完美融合,为外宾呈现出美轮美奂的晚会场景;为迎接G20 峰会,杭

  州实施了西湖景观照明工程的提升、运河景观亮化工程的改造、打造了钱塘江两岸的

  夜景亮化工程,凸显照明科技对城市形象的巨大提升作用。在我国举办的世界级展会、

  根据上表所示,企业历史经营业绩增长迅速。截至2018年12月31日,明之辉股

  东全部权益为18,705.78万元,相比上年增长35.50%。2018年度明之辉营业收入为

  行业的快速、稳定发展以及自身业务的持续稳定开展是明之辉未来收益快速增长的重

  年增加,市政类客户占比有所提升。目前明之辉客户主要为政府机构、国有基础设施

  建设投资主体、大中型房地产企业等,资金实力较强、信用等级良好,回款风险较低。

  如上表所示,截至2019年9月23日,明之辉有在手订单合计金额70,963.13万元,

  其中已施工合同订单26,013.16万元,已签订合同尚未施工合同订单44,949.97万元,

  其中支撑2019年5-12月的预计收入(含已实现的部分)已达31,125.83万元,占2019

  年预计总收入的100.00%,2019年营业收入预测的确定性相对较高,2019年业绩承诺

  具备较强可实现性,剩余未实现大部分订单将滚存2020年实现,预计可实现营业收入

  明之辉工程项目历来有季节性特征,下半年明显优于上半年,结合上述因素可推断

  本次交易对手方朱恺、童莉在本次交易中获得的股份数量为1,724.51万股,占本

  次交易的股份对价比例为47.71%。本次交易对手方朱恺、童莉的股份在完成《重大资

  产重组管理办法》规定的法定锁定期12个月后根据标的公司业绩达成的情况分期解锁。

  根据《购买资产协议》及交易对方朱恺、童莉出具的确认文件,朱恺、童莉的股份解

  条件。此外,本次交易的《业绩承诺补偿协议》中约定了补偿措施,业绩承诺方各自

  优先以在本次交易中获得甲方的股份进行优先补偿,股份补偿不足的,由朱恺、童莉

  通过现金方式予以补足。上述股份锁定安排和补偿措施能够有效覆盖并保证业绩承诺

  本次交易对手方莱盟建设在本次交易中获得的股份数量为1,889.88万股,占本次

  交易的股份对价比例为52.29%。本次交易对手方莱盟建设用于认购股份的资产持续拥

  有权益的时间不足12个月,其股份锁定期为36个月且需履行完毕《购买资产协议》

  及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务,其股份锁

  综上分析,以上股份锁定安排合理,且能够有效覆盖并保证业绩承诺补偿的实现。

  “1、本人承诺自本承诺函出具之日后5年内保证在明之辉任职,并将严格遵守法

  2、本人在明之辉任职期间及离职之后2年以内,非明之辉事先书面同意,不在与

  明之辉生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任

  3、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过

  合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何商业

  上与明之辉构成竞争的任何业务或活动,或以其他任何形式取得上述经济实体的控制

  权,或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参

  与任何与明之辉产品相同、相似或可能取代明之辉产品的业务活动。本人如从任何第

  三方获得的商业机会与明之辉经营的业务有竞争或可能竞争,则本人将立即通知明之

  4、本人承诺不利用本人对明之辉了解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之

  辉相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之辉利益的

  其他竞争行为。该等竞争包括但不限于:直接或间接从明之辉招聘专业技术人员、销

  售人员、高级管理人员;不正当地利用明之辉的无形资产;在广告、宣传上贬损明之

  5、在各转让方与受让方签订就本次收购事宜签订的收购协议约定的期限内,本承

  诺持续有效。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致明之辉或其股东的权益受到损

  6、本人承诺,本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺,即不与明之辉

  理较为稳定,有一批稳定的中、高层管理人员。成为上市公司控股子公司后,明之辉

  干员工进行了股权激励,明之辉设立员工持股平台的目的为激励员工与明之辉共同发

  展并共享收益。明之辉的员工持股平台莱盟建设在本次交易中通过受让股权的方式获

  得上市公司的股权,且莱盟建设本次交易中受让上市公司股权的锁定期为36个月,有

  1)亮化工程和景观照明工程:标的公司的有着成熟的团队和丰富的业务经验,标

  的公司成立了热点市场项目部和大客户项目部,同时加入了中建照明联合体并和国内

  知名照明设计公司合作,未来将凭借自身口碑借助合作伙伴和平台的力量,巩固和拓

  展规模大利润高的市政亮化工程、城市景观照明工程和文旅特色小镇照明工程的市场

  2)城市路灯和景观照明的维保:当前处于城市景观照明工程密集建设时期,工程

  一般质保期为两年;质保期之后,大量景观照明项目需要维保,预计至2021年大量照

  明工程需要专业维保服务;此外,各地道路桥梁的照明均未市场化,主要由当地路灯

  所管理,目前仅深圳等少数几个城市将路灯维保业务开放给社会主体承包,标的公司

  当前的维保收入主要来自于深圳地区的维保收入;标的公司将凭借在深圳地区积累的

  照明维保经验,在全国路灯维保市场开放后积极抢占市场,景观照明维保和城市亮化

  3)城市包装规划设计服务:根据国家关于城市规划的有关政策,未来几年将继续

  推动塑造城市特色风貌、提升城市建筑水平、部署推进城镇老旧小区改造。明之辉多

  年深耕照明和装修工程领域,可充分利于人才和公司四甲资质的优势,提供从设计到

  施工维保一体化的城市包装服务,集夜景照明、外立面装修、广告牌匾改造为一体,

  打造城市视觉空间系统、城市形象整体提升,随着近年来城市街道、外墙、商业外立

  综上所述,交易对手方提供为保证实现业绩承诺,出具任职承诺和竞业禁止承诺,

  保证5年内保证在明之辉任职,并遵守竞业禁止的规定;明之辉为保持核心团队的稳

  定性建立了员工持股平台共享明之辉发展的收益;明之辉将继续专注和拓展现有业务,

  整治亮化工程项目剥离给内蒙古新能源。(1)《报告书》披露进行剥离交易的主要

  原因为该项目工程的部分分项工程未签署协议,无法进行工程进度款结算,请具体

  说明未签署协议即开始施工的原因,是否符合相关法律法规的规定,明之辉内控制

  度是否存在缺陷。(2)请补充披露该项目的发包方,具体说明其是否具有履约能力,

  该项目资产是否存在减值风险,并结合剥离交易协议的主要内容,具体说明内蒙古

  新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性。请结合具体会计处理说明该

  项剥离交易对明之辉经营业绩的影响。明之辉是否为内蒙古新能源受让债务提供担

  保,与超频三等7名债权人之间是否存在其他潜在利益安排。(3)请补充披露内蒙

  古新能源的股权结构、历史沿革、经营现状,具体说明明之辉与该公司其他股东之

  间是否存在关联关系,对持有的内蒙古新能源20%股权的会计核算方式,以及该股

  权资产是否存在减值风险。(4)请核查并说明,除该项剥离项目外,明之辉的其他

  工程项目是否存在无法结算或违反法律法规的情形。请独立财务顾问、律师和会计

  4-1请具体说明未签署协议即开始施工的原因,是否符合相关法律法规的规定,

  为庆祝内蒙古自治区成立70周年,呼和浩特回民区人民政府要求呼和浩特市回民

  区基础设施建设工程的街景整治亮化工程(以下简称“呼和浩特亮化工程”)应于2017

  年10月25日前完工。项目发包方山西省工业设备安装集团有限公司(以下简称“山西

  工业”)与明之辉接洽,在完成对明之辉资质审核后即要求明之辉进场施工并于2017

  时,当地财政资金较为紧张,该项目出包方需经政府相关部门对各分项工程分批进行

  审计后,才与明之辉签订合同和办理工程结算手续。因此,明之辉在收到山西工业进

  场施工指示并经过内部评审后即开始进场施工工作,存在未签署协议即开始施工。明

  得该项目方式为商务谈判,不属于《中华人民共和国招标投标法》规定必须进行招投

  标的情形,因此不存在违反《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的情形,该项

  2019年2月,山西工业与明之辉于根据部分完工项目签署了合同编号为SA-HS-

  FB-2018014的《建设工程施工合同》,根据《中华人民共和国建筑法》第十五条:

  “建筑工程的发包单位与承包单位应当依法订立书面合同,明确双方的权利和义务。发

  包单位和承包单位应当全面履行合同约定的义务。不按照合同约定履行义务的,依法

  承担违约责任。”,明之辉与山西工业未签署协议即开始施工的行为并未违反法律法规

  1、明之辉制定了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度,

  包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作

  流程。报告期内新增项目除呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程

  2、呼和浩特亮化工程项目由于工期紧张,属于边设计、香港正版四不象图08奥运会中国男篮为什么会输美国队。边施工、边办理相关手续

  “三边”工程,但考虑到该项目预计业务体量大,且为庆祝内蒙古自治区成立70周年

  的街景整治亮化工程,工程完工后可作为明之辉代表工程。因此,明之辉与山西工业

  达成初步合作意向后,为切实满足客户要求,明之辉经过内部评审后决定提前进场施

  3、根据明之辉出具的书面说明,明之辉已建立健全内控制度,早期内控管理存在

  一定瑕疵,自呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改,严格履行公司内部控

  殊性,明之辉已经建立健全的内部制度内控制度,但执行过程中存在瑕疵且目前已整

  4-2请补充披露该项目的发包方,具体说明其是否具有履约能力,该项目资产是

  否存在减值风险,并结合剥离交易协议的主要内容,具体说明内蒙古新能源以承接债

  务的方式作为受让资产对价的合理性。请结合具体会计处理说明该项剥离交易对明之

  辉经营业绩的影响。明之辉是否为内蒙古新能源受让债务提供担保,与超频三等7名

  资产是否存在减值风险,内蒙古新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性

  该项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程,资金最终来源于财政资金。

  根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发(2018)8号,呼和浩特市回民区第

  十七届人民代表大会常委会第二次会议批准区人民政府议案中所提请公共基础设施建

  2019年2月,当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中4个子工程造价进行

  确认后,山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同金额930万元,并于

  2019年2月向明之辉支付工程款900万元。截至本核查意见签署之日,除上述4个子

  地财政资金紧张影响,总包方一直未与明之辉签署该项目总体工程施工合同,明之辉

  未来就该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性,存在对明之辉产生重大不

  (1)由于呼和浩特亮化工程项目的总包方一直未与明之辉签署该项目总体工程施

  工合同,明之辉未来就该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性,存在一定

  的减值风险。同时,明之辉期末存在应付原材料、劳务供应商采购款和该项目资金合

  作方应付款等债务。为优化标的公司资产负债结构,需剥离呼和浩特亮化工程项目相

  (2)明之辉将呼和浩特亮化工程项目进行剥离后,明之辉的资产和负债将分别减

  本次剥离有利于明之辉优化交易标的公司的资产和负债,提升标的公司总体资产质量。

  (3)考虑到呼和浩特亮化工程项目未来结算和回款存在不确定性,经审慎评估后

  在对标的公司进行评估时,未将呼和浩特亮化工程项目计入其盈利预测也没有考虑该

  项目对明之辉未来自由净现金流的影响。明之辉将该项目相关资产和负债进行剥离,

  (4)内蒙古新能源的实际控制人为贾晓光,其是呼和浩特亮化工程项目资金合作

  方,其了解该项目的业主方、总包方和项目进展情况,因此同意对于相关资产与债务

  (1)呼和浩特亮化工程项目于2017年10月开工。截至2019年4月30日,采购

  原材料和劳务共计8,595.46万元(含税价),已支付3,711.43万元,2019年4月30日

  (2)截至2019年4月30日,明之辉收到合作方提供的资金3,468.00万元,形成

  (3)截至2019年4月30日,呼和浩特亮化工程项目剥离前明之辉的原材料和工

  (4)报告期内,因呼和浩特亮化工程项目确认的主营业务收入和主营业务成本金

  2019年2月,明之辉与山西省工业设备安装集团有限公司签定930万工程施工合

  同,并结算工程款900万元,收到工程款900万元,还剩余30工程款未进行结算。

  (1)根据上述协议剥离后,明之辉2019年4月30日其他非流动负债影响模拟情

  (2)根据上述协议剥离后,明之辉2019年4月30日存货余额影响模拟情况如下:

  2019年2月,明之辉与山西省工业设备安装集团有限公司签定930万工程施工合

  同,并结算工程款900万,收到工程款900万,还剩余30工程款未进行结算,对应明

  (3)根据上述协议剥离后,明之辉2019年4月30日资产、负债及明之辉(2019

  超频三、深圳市华海建筑劳务有限公司、深圳市晟明达建筑劳务有限公司、包头市新

  泰和金基地产有限公司、贾晓君、柳向旭和周宏等债权人的书面访谈等资料确认,明

  之辉不存在为内蒙古新能源受让债务提供担保的情形且与超频三等7名债权人之间不

  程项目剥离交易发生履约风险,承诺人承诺将全额承担因呼和浩特亮化工程项目需由

  以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、交易标的涉及的

  资产回收时间存在重大不确定性,且须承担大额该项目债务,存在对明之辉产生重大

  不利影响的可能性;明之辉对呼和浩特亮化工程项目进行剥离交易,均为合同当事人

  真实的意思表示,内蒙古新能源以承接债务的方式受让资产对价具备合理性。由于本

  企业,具有相应的履约能力,但该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性,

  存在对明之辉产生重大不利影响的可能性。内蒙古新能源以承接债务的方式作为受让

  呼和浩特亮化工程项目资产对价的具有合理性。前述项目的剥离对明之辉的收入和利

  润不构成影响。明之辉不存在为内蒙古新能源受让债务提供担保且与超频三等7名债

  4-3请补充披露内蒙古新能源的股权结构、历史沿革、经营现状,具体说明明之

  辉与该公司其他股东之间是否存在关联关系,对持有的内蒙古新能源20%股权的会计

  截至本核查意见签署之日,内蒙古新能源依法有效存续。明之辉于2019年9月

  16日与贾晓光和柳向旭签署了《股权转让协议》。该股权转让事宜现已取得呼和浩特

  截至本核查意见签署之日,内蒙古新能源股东及其持股数量、持股比例情况如下:

  2017年9月28日内蒙古新能源股东召开发起人会议并共同制定了《公司章程》,

  2017年10月30日,呼和浩特市工商行政管理局下发统一社会信用代码为为

  91150100MA0NL6T54B的《营业执照》,核准内蒙古新能源设立,内蒙古新能源设立

  2019年9月16日,明之辉分别与贾晓光及柳向旭签署了《股权转让协议》;超频

  2019年9月23日,内蒙古新能源召开股东会并作出决议,同意明之辉将持有公司

  10%的股权以0元价格转让至贾晓光;同意明之辉将持有公司10%的股权以0元价格

  转让至柳向旭;同意超频三将持有公司10%的股权以0元价格转让至贾晓光;同日公

  2019年9月25日,呼和浩特市工商行政管理局准予内蒙古新能源的变更登记。本

  以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业基本情

  在明之辉转让其持有内蒙古新能源20%股权之前,内蒙古新能源其他股东为贾晓

  光和超频三,根据明之辉、明之辉实际控制人朱恺、超频三和贾晓光出具的书面确认

  三、明之辉持有的内蒙古新能源20%股权的会计核算方式,以及该股权资产是否

  投资成本为零,且内蒙古新能源未实质开展经营。因此,明之辉持有内蒙古新能源20%

  由于明之辉已于2019年9月25日将持有内蒙古新能源20%的股权分别转让10%

  给自然人贾晓光和柳向旭。因此,该笔股权资产不存在减值风险,不会对明之辉经营

  经核查,会计师认为,明之辉对持有的内蒙古新能源20%股权不存在减值风险。

  系,明之辉已转让其持有的内蒙古新能源20%股权,因此该股权资产不存在减值风险。

  4-4请核查并说明,除该项剥离项目外,明之辉的其他工程项目是否存在无法结

  经核查明之辉出具的书面承诺,并核查明之辉报告期内单个合同金额在300万元

  以上项目的工程施工、工程设计项目的招标文件、中标文件以及施工、设计合同,并

  问题5、根据《报告书》,2019年4月30日,明之辉应收票据及应收账款账面

  余额16,417.83万元,占资产总额的38.65%,请结合同行业可比上市公司情况,说明

  应收账款余额占资产总额比例较高的原因及合理性,并对比说明明之辉坏账准备计

  报告期内,明之辉应收票据及应收账款金额分别为16,462.33万元、16,991.42万

  元和16,417.83万元,其占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下:

  注2:罗曼照明、北京新时空的数据来源于各公司已披露的招股说明书(申报稿),豪尔赛的

  报告期内,明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为48.76%、41.21%

  和38.65%,呈下降趋势。明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例处于同行业

  结算或完工结算形成的工程款,扣减已支付的进度款的差额工程款。目前大多数照明

  工程项目为市政类项目,具有单个项目合同金额大、结算周期较长的行业共性特点。

  由于明之辉和同行业可比公司目前市政类客户占比较高,市政类项目资金来源主要为

  财政资金,虽资金实力较强,但其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长,

  实际收到工程款的时间往往滞后于合同约定的工程进度款结算时间,导致行业内工程

  工过程中需要占用较多的营运资金,形成规模较大的应收账款和存货等流动资产,而

  较少使用大型机械设备等固定资产,行业特点决定了照明工程单位的非流动资产占比

  2018年2月,标的公司照明工程设计资质由乙级提升至行业内最高的甲级,突破

  了单个照明工程项目规模的限制,开始承接规模较大且具有影响力的市政类项目和文

  旅项目,2018年度实现营业收入39,815.71万元,同比2017年增长36.60%,带动了标

  46.33%、57.31%和67.08%。由于市政类客户资金来源主要为财政资金,受其履行内部

  主要采用账龄分析法计提坏账准备,明之辉1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的坏

  账准备计提比例分别为5%、10%、30%和50%。明之辉坏账准备计提比例与同行业可

  由上表可知,明之辉1 年以内、1-2年、2-3年和3-4年的计提比例与同行业可比

  公司基本保持一致。明之辉4年以上的计提比例为50%,较同行业可比公司的计提比

  例低,主要系与上市公司保持一致,且明之辉在报告期内不存在4年以上的应收款项,

  照明工程行业项目结算特征、客户结构情况相符,与同行业可比公司不存在明显差异;

  明之辉应收账款计提政策和比例与收购方上市公司保持一致,虽然其4年以上坏账准

  备计提比例低于同行业可比公司,由于明之辉在报告期内不存在4年以上的应收款项,

  问题6、根据《报告书》,明之辉因股权激励,增加2019年度管理费用700.98

  万元,销售费用99.67万元,合计800.65万元,标的公司将上述费用计入非经常性损

  益。请补充说明将股份支付所产生的费用计入非经常性损益的依据,报告期内是否

  2019年6月14日,明之辉以莱盟建设作为员工持股平台实施股权激励,具体为朱

  恺向30名员工转让123.28万莱盟建设的份额(对应123.28万股明之辉的股份),转

  让价格为3.91元。根据国众联出具的《资产评估报告》(国众联评报字(2019)第3-

  0035号),明之辉截至2019年4月30日评估基准日的公允价格为每股10.40元。

  明之辉按照激励员工所属业务部门划分,根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》

  2019年3月25日,中国证监会公布的《首发业务若干问题解答(二)》- 股份支

  付中规定:“对增资或受让的股份立即投予或转让完成且没有明确约定服务期等限制

  条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。”

  获得莱盟建设份额间接持有明之辉的股份,该等股权的取得未明确约定员工的服务期

  等限制性条件。因此,明之辉将本次股份支付于股权转让完成当期一次性计入期间费

  用,并相应增加资本公积,并作为偶发事项计入非经常性损益,符合《企业会计准则》

  损益,符合《企业会计准则》和中国证监会关于《首发业务若干问题解答(二)》的

  相关规定;报告期内,明之辉不存在除上述之外股权激励事项,亦不存在未计入费用

  费用占营业收入的比重均较低,明之辉核心业务即照明工程业务毛利率低于同行业

  可比公司。请具体结合以上情形说明明之辉的核心竞争力,以及本次交易是否有利

  照明工程行业特点决定了其研发人员占员工总数和研发费用占营业收入的比重均较低,

  观照明设计、建筑装饰设计水平。一方面为明之辉的照明工程施工项目提供设计方案,

  一方面和国内大型设计院、知名艺术家和团队合作进行照明工程深化设计,同时可借

  助此类合作对接高端大型项目;设计部注重设计方案艺术性,通过涵盖夜景照明、建

  筑景观、城市色彩、户外广告等核心要素,坚持以人为本、追求空间元素与环境艺术

  的和谐,擅长创造性的运用城市景观与灯光艺术技法,提供创意性照明设计方案;同

  明之辉是国家高新技术企业,拥有照明工程所需的多种业务资质,不仅拥有照明/

  建筑装饰两大领域“双甲”资质,还拥有建筑智能化、机电设备安装、洁净净化三大

  领域二级资质、钢结构、电力、安防、体育场馆专业施工资质,可以承接景观照明工

  程、功能性照明工程、路灯维保等多种照明亮化项目。明之辉拥有行业规模领先、具

  程明之辉之一。在长期的工程实践中培育了明之辉优秀的工程项目管理团队,在规划

  设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势,其工程管控力得到了客户的认可。明之

  辉拥有多个精品工程案例,在行业内具有较高的知名度和认可度,拥有大量优质稳定

  明之辉通过了ISO9001:2015质量管理体系认证,设计了一整套涵盖设计、施工

  质量等的管理体系,在工程项目招标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一

  套高效科学的管控体系,要求项目团队严格执行工程投标预算审查、施工队伍培训和

  考核、施工组织方案编制、设计施工图会审、施工过程监管等制度,确保所有项目均

  中培育了优秀的工程项目管理团队。截至本核查意见签署之日,明之辉拥有一级注册

  明之辉系国内少数同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业之一,

  管理团队具有丰富经验,在多年的发展中完成了一系列工期要求紧、质量要求高、技

  术和施工难度大的大型照明工程,积累了丰富的设计和施工经验。明之辉具备照明工

  程跨地域复杂环境的设计和施工经验,在多个省、直辖市和自治区均有成功的城市亮

  化、景观亮化工程项目,并可以提供稳定的售后服务。大型工程的设计和施工技术复

  杂,对质量、品质、安全的要求高,对项目的管理要求严谨,对人员的综合素质要求

  严格。明之辉具备同时开展多项大型工程项目的能力和优势,在国内大型照明工程项

  近。行业内名家汇和罗曼照明毛利率高于明之辉主要系其项目客户基本为市政类单位,

  市政类项目通过回款周期较长,但毛利率较高;豪尔赛和北京新时空的毛利率水平高

  于标的公司,主要系其项目类型大部分为毛利率较高的文旅景观照明和超高标志性景

  本次交易完成后,2018年度、2019年1-4月上市公司归属于母公司股东的净

  明之辉主要从事照明工程施工、设计和维保业务等。请结合你公司的主要客户及明

  主要集中在煤矿电厂、煤矿矿井、煤矿矿山机械厂、煤矿矿山救护、煤矿煤化工、

  中,照明工程的合同金额为20%左右。受制于公司尚未建立和储备工程施工团队,

  谨慎评估工程施工和工程管理能力后会选择性的放弃一部分照明工程业务。2017

  年度、2018年度、2019年上半年,公司的照明工程业务金额收入分别为1,635.95

  万元、468.31万元和207.20万元占当期对应合同金额的比例不足5%。

  案,发行人主要采取直销模式,通过“行业事业部-服务中心-服务部”三级组织形

  截至2019年6月30日,公司在全国设有冶金、铁路、网电、油田、石化、电

  136个服务中心,服务中心下设有800余个服务部,基本建立了覆盖全国的销售网

  拓展其现有的业务领域至上市公司所在的电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、

  工经验。2017年、2018年和2019年1-4月,明之辉在广东、贵州、浙江、上海、

  湖南、山东、福建等20多个省(市)均有成功的城市亮化、景观亮化工程项目。

  问题9、根据你公司2019年半年度报告,截至2019年6月30日,你公司货币

  资金余额2.96亿元,结构性存款余额5.68亿元,资产负债率仅为8.04%,请具体结

  合以上情况和你公司资金使用计划等说明采用发行股份购买资产并募集配套资金方

  2017年度、2018年度、2019年1-6月,上市公司经营活动产生的现金流量净额为

  由上市公司以自有资金支付,将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一

  上市公司的业务规模稳步增长,2017年度、2018年度、2019年1-6月营业总收入

  生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长,同时

  截至2019年6月30日,上市公司货币资金和用于结构性存款的以公允价值计量

  且其变动计入当期损益的金融资产合计金额为87,187.54万元,扣除前次募集资金余额

  8,582.75万元后为78,604.79万元,上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流

  动性。一般情况下,上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线,如果低于

  2017年度、2018年度、2019年1-6月上市公司合并报表口径归属于母公司所有者

  金13,566.00万元全部采用银行贷款方式,若按中国中央银行中长期贷款基准利率年利

  率4.75%进行计算,上市公司每年将新增财务费用644.39万元。本次募集配套资金采

  用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出,

  公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策

  的连续性和稳定性,并符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根据《公司章程》

  规定,在满足现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度

  进行一次现金分红,公司利润分配的间隔期不得超过2个会计年度,现金分红的间隔

  期不得超过3个会计年度。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进

  行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

  公司重视对股东的回报,在 2016年至2018年,三个连续年度内,公司以现金方

  式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%,现金方式分红比例较高,

  在新技术研发方面,公司将照明技术与互联网技术、4G等数据传输、传感控制、

  图像识别、新型激光光源等技术相结合,为客户制定专业的照明解决方案,推动客户

  照明系统朝更节能、更智能化的方向发展。公司需要投入更多的资金进行技术的研究、

  在新产品及业务拓展方面,公司在“照明+控制”产品的基础上,推出了全新的无

  线控制产品,新产品的推出将为公司未来IOT(即物联网)产品奠定基础。公司需要

  截至2019年4月30日,明之辉货币资金金额为2,233.82万元,金额较小,除去

  预收账款外的短期流动负债达到18,128.70万元,加上还需预留一部分日常经营周转所

  需资金,明之辉现有资金余额水平存在较大短期偿付压力。明之辉2017年度及2018

  年度和2019年1-4月经营活动产生的现金流量净额分别为2,022.76万元、-837.71万元

  及413.00万元,主要由于明之辉所处照明工程行业,客户多为地方政府及国有企业,

  受照明工程验收结算的周期较长的影响,其资金结算程序较为复杂,付款周期较长,

  也越来越大,为保障工程施工及供货及时性,明之辉需要备有适量营运资金以满足对

  2017年度、2018年度和2019年1-4月,明之辉应收票据及应收账款、存货合计

  占总资产的比重为82.72%、86.87%、87.10%。后续随着明之辉营业收入的持续增长,

  公司日常经营所需流动性,有助于标的公司有效实施和推进发展战略,为标的公司进

  介机构费用、补充标的公司流动资金,以满足上市公司和标的公司业务发展需要,提

  问题10、根据《报告书》,你公司选择弘高创意等12家上市公司作为明之辉估

  值的可比公司,其中弘高创意核心业务为装饰设计,与明之辉差异较大,并且其当

  前市盈率与同行业平均值差异较大,请具体说明可比上市公司选取的合理性。请独

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)行业目录及分

  类原则,明之辉所处照明工程行业属于“E50建筑装饰和其他建筑业”;根据《国民

  经济行业分类》(GB/T4754-2017),明之辉所处行业属于“E50建筑装饰和其他建筑

  业、剔除与明之辉差异较大的住宅精装工程等企业、剔除工程业务收入低于80%的企

  业、剔除市盈率异常(市盈率为负或高于100)的企业,加上照明工程收入占比较高

  注:市盈率高于100的企业为弘高创意,市盈率为负的企业为洪涛股份,已进行剔除。

  行筛选,并选取与明之辉业务相似的企业,选取以上上市公司作为明之辉的估值可比

  以上回复内容已在交易报告书(草案)“第五章 交易标的评估或估值”之“二、

  他建筑业行业中进行筛选,并选取与明之辉业务相似的企业,选取以上上市公司作为

  司96.88%股权,请补充披露该公司的历史沿革、主要业务、经营情况等,朱恺是否

  计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息

  技术咨询;集成电路设计、研发。计算机软硬件的研发与销售、网络的技术开发、

  理,计算机上门维修、安防系统设备、智能家居系统安装、综合布线,;货物及技术

  的进出口业务,自有物业租赁(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批

  1997年7月3日,深圳市工商行政管理局下发NONG8816《公司名称预先核准通

  知书》,同意明之辉科技名称注册“深圳市黄金霓虹灯有限公司”,名称保留期为六

  个月。同日,明之辉科技股东制定了《深圳市黄金霓虹灯有限公司章程》,就设立黄

  1997年7月3日,深圳市粤安会计师事务所出具深粤安会验(1997)第丁072号

  《验资报告》,经审验,截至1997年7月2日,明之辉科技已收到全体股东缴纳的注

  册资本合计人民币200万元,明之辉科技股东以货币出资2,000,000元。

  1997年9月12日,深圳市工商行政管理局下发注册号为27937889-4的《营业执

  1997年12月15日,深圳市黄金灯饰总汇有限公司召开董事会并作出决议,同意

  将深圳市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120万元的出资额分别转让70万

  1997年12月15日,深圳市黄金灯饰总汇有限公司召开股东会并作出决议,同意

  将深圳市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120万元的出资额分别转让70万

  1997年12月17日,黄金霓虹灯召开股东会并做出决议,同意深圳市黄金灯饰总

  汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120万元的出资额分别转让70万元给朱恺,转让50

  万元给肖俊豪;股权转让后将明之辉科技名称变更为“深圳市浪力特广告有限公司”

  1997年12月25日,深圳市黄金灯饰总汇有限公司分别与朱恺、肖俊豪签署《股

  权转让协议书》,协议分别约定深圳市黄金灯饰总汇有限公司将持有黄金霓虹灯共计

  60%的股权即120万元的出资额以70万元转让70万元的出资额给朱恺;以50万元转

  让50万元的出资额给肖俊豪。同日,深圳公证处对上述两份股权转让协议分别出具

  1997年12月27日,浪力特召开股东会并做出决议,任命朱恺为浪力特执行董事,

  任命游美华为浪力特监事,同时免去原监事尹祥琪监事职务,以上二人任期均为三年。

  1997年12月28日,深圳市万商会计师事务所出具(内)验资报字(1997)第

  047号《验资报告》,经审验,截至1997年12月26日,明之辉科技变更后股东为朱

  恺和肖俊豪,双方投入资本分别为150万元和50万元,变更后的注册资本和投入资本

  1998年3月1日,深圳市工商行政管理局下发NO.43225的《商号查询证明》,

  1998年3月13日,深圳市黄金灯饰总汇有限公司之股东深圳黄金灯饰有限公司召

  开董事会并做出决议,同意将深圳市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120

  万元的出资额分别转让70万元给朱恺,转让50万元给肖俊豪。同日,深圳市黄金灯

  饰总汇有限公司之股东深圳市冠林投资发展公司召开董事会并做出决议,同意将深圳

  市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120万元的出资额分别转让70万元给朱

  1998年3月25日,深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记。本次变更

  2008年11月28日,明之辉科技召开股东会并作出决议,同意明之辉科技名称变

  更为“深圳市明之辉照明灯饰有限公司”;同意明之辉科技股东肖俊豪将其所占明之

  2008年12月1日,肖俊豪与童莉签订《股权转让协议书》,约定肖俊豪将持有明

  之辉广告25%的股权以1元转让给童莉。同日深圳公证处对上述股权转让协议出具

  2008年12月23日,深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记,本次变

  2015年5月19日,明之辉科技召开股东会并作出决议,同意明之辉科技将注册资

  本由200万元增至1,000万元,其中增资的800万元全部由股东朱恺认缴,增资额于

  2015年5月22日,深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记。本次增资

  2015年5月25日,明之辉科技召开股东会并作出决议,同意明之辉科技将注册资

  本由1,000万元增至1,600万元,其中增资的600万元全部由股东朱恺认缴,增资额于

  2015年5月22日,深圳市工商行政管理局准予明之辉灯饰的变更登记。本次增资

  2019年7月2日,明之辉科技召开股东会并作出决议,同意明之辉科技公司名称

  由“深圳市明之辉照明灯饰有限公司”变更为“深圳市明之辉科技有限公司”;同意

  经营范围由“灯具、灯杆、照明器材、电子产品、电器、二级发光管的技术开发与销

  售,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);灯

  光工程设计;园林设计;建筑装饰设计(凭有效资质证书经营)。”变更为“计算机

  软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;

  集成电路设计、研发。计算机软硬件的研发与销售、网络的技术开发、技术转让、技

  术咨询、技术服务;应用软件服务、计算机系统技术服务、数据处理,计算机上门维修、

  安防系统设备、智能家居系统安装、综合布线,;货物及技术的进出口业务,自有物业租

  赁(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。”同日就上述

  息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电

  路设计、研发。计算机软硬件的研发与销售、网络的技术开发、技术转让、技术咨询、

  技术服务;应用软件服务、计算机系统技术服务、数据处理,计算机上门维修、安防系

  统设备、智能家居系统安装、综合布线;货物及技术的进出口业务,自有物业租赁(法

  律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。”,明之辉科技现

  明之辉科技的经营范围未与明之辉重合,也均未经营与明之辉从事相同或者类似业务,

  年下降,请具体说明存货余额增长较快的原因及合理性,并从存货类型、销售价格、

  报告期各期末,明之辉存货账面价值分别为11,468.11万元、18,823.64万元和

  明之辉原材料是照明工程施工业务中尚未使用的材料,包括各类灯具、电线电缆、

  控制系统等。报告期各期末,明之辉原材料余额分别1,566.31 万元、1,709.61 万元和

  1,910.00万元,原材料余额持续增加,主要系标的公司经营规模不断扩大,承接的项

  程的工程价款,即累计已确认的收入减累计已确认的工程结算,具体工程施工余额情

  由上表可知,报告期内,明之辉承接了规模较大且具有影响力的市政类项目,2018年度实现营业收入39,815.71万元,同比2017年增长36.60%,工程施工余额随明

  工程项目,约定的付款条件不同,使得不同的客户在营业收入确认后,如结算进度较

  2018年以来承接的项目多为市政类景观照明工程项目,受其内部审批流程和外部工程

  审计影响,工程的结算进度通过滞后于实际完工进度,导致工程施工余额持续增长。

  成存货余额分别为8,179.84万元、8,207.79万元和7,501.35万元,占各期存货余额的

  71.33%、43.60%和36.44%,扣除该剥离项目的影响,明之辉存货余额及占比情况如下:

  个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备;对于工程施工形成的存

  货,按照《企业会计准则第15 号—建造合同》的规定,将合同预计总成本超过合同预

  问题13、根据《报告书》,2018年度,明之辉主要原材料和服务采购中,材料

  采购占比62.57%,劳务分包占比37.43%,请补充披露劳务分包的采购模式。

  包。



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